Cesiunea părților sociale este un proces prin care un asociat cedează total sau parțial drepturile sale într-un SRL către altă persoană fizică sau juridică. În acest articol, îți explicăm în detaliu ce presupune cesiunea, tipurile de transfer, condițiile legale și pașii necesari pentru finalizarea procedurii.
1. Introducere – Ce este cesiunea părților sociale?
Cesiunea părților sociale reprezintă transferul dreptului de proprietate asupra părților sociale dintr-un SRL de la un asociat către o altă persoană fizică sau juridică.
Acest proces poate fi utilizat fie ca o formă de retragere a unui asociat din firmă, fie ca o modalitate de vânzare integrală a societății. De asemenea, mai poate fi folosit și ca o formă de restructurare a acționariatului, oferind posibilitatea adaptării componenței firmei în funcție de strategiile de dezvoltare și obiectivele economice ale acesteia.
Această operațiune este reglementată de Legea societăților nr. 31/1990, impunând respectarea unor condiții legale specifice pentru a proteja interesele asociaților existenți și pentru a asigura continuitatea activității firmei.
2. Ce sunt părțile sociale și ce determină valoarea lor?
Părțile sociale reprezintă unități egale în care se împarte capitalul social al unui SRL.
Aceste unități egale sunt apoi utilizate pentru determinarea aportului fiecărui asociat la profit și pierderi în cadrul societății.
Pentru a înțelege mai ușor, luam ca exemplu cazul unei societăți cu 2 asociați ce au un aport la capitalul social de 75% – 25% și cu o valoare nominala de 10 lei Partea Socială.
1 Societate
200 lei capital social
2 asociați
Valoare Nominală Parte Socială
10 lei
Asociatul 1
Deține 15 parți sociale
Valoare aport 150 lei
(15 P.S. x 10 lei fiecare)
Procent din societate 75%
Asociatul 2
Deține 5 parți sociale
Valoare aport 50 lei
(15 P.S. x 10 lei fiecare)
Procent din societate 25%
În exemplul dat, o parte sociala reprezintă 5% din societate.
Prin urmare, aportul unui asociat într-o societate este calculat in funcție de numărul de părți sociale deținute.
Părțile sociale sunt utile și necesare pentru stabilirea proporției de participare a fiecărui asociat în firmă, influențând atât drepturile de vot, cât și distribuirea profitului și a pierderilor.
3. Valoarea Părților Sociale
Valoarea Părților Sociale este stabilită de către asociați și este specificată în Actul Constitutiv încă de la înființarea societății, cu condiția ca suma totală a capitalului social să poată fi divizata, la valoarea unei părți sociale, iar rezultatul sa fie fără zecimale.
Exemplu:
Capital Social 500 lei / 10 Părți Sociale = 50 lei /Partea Socială (corect)
Capital Social 500 lei / 19 Părți Sociale = 26,3 lei /Partea Socială (incorect)
Legea nu impune o limită minimă sau maximă pentru valoarea unei părți sociale, aceasta putând varia între 1 leu și 10.000 de lei sau orice altă sumă decisă de asociați.
Ulterior, pe parcursul existentei unei societăți, asociații pot modifica valoarea parților sociale, cu condiția să înregistreze aceasta modificare in Registrul Comerțului.
Să luăm ca exemplu o societate care are capitalul social de 600 de lei. Dacă în Actul Constitutiv este stabilit că valoarea nominală a unei părți sociale este de 10 lei, societatea va avea 60 de părți sociale. În schimb, dacă valoarea nominală este de 20 lei, numărul părților sociale va fi de 30.
În cazul unei cesiuni, părțile sociale pot fi transferate la un preț mai mic, egal sau mai mare față de valoarea nominală, în funcție de situația financiară a firmei, dar aceste detalii le vom aborda ulterior la capitolul ” Prețul Cesiunii ” .
4. Tipuri de cesiune a părților sociale
A. În funcție de destinatar
Cesiune internă
Transferul părților sociale de la un asociat deja existent într-o societate, către un alt asociat din aceeași societate.
Cesiune externă
Transferul părților sociale de la un asociat deja existent într-o societate, către o persoană fizică sau juridică care nu este asociată în firmă.
B. În funcție de volumul transferului
Cesiune parțială
Un asociat cedează doar o parte din părțile sale sociale pe care le deține in cadrul unei societăți.
Cesiune totală
Un asociat cedează toate părțile sociale deținute de acesta in cadrul unei societăți, ieșind complet din firmă.
5. Cui pot fi cesionate părțile sociale?
Cesiunea poate fi realizată către:
- Persoane fizice, care devin astfel asociați în firmă.
- Persoane juridice, care pot achiziționa părți sociale pentru a controla societatea.
6. Condiții pentru a cesiona părți sociale.
În cazul cesiunilor interne, adică atunci când transferul părților sociale are loc între asociați deja existenți în cadrul aceleiași societăți, legea nu impune nicio condiție specifică pentru realizarea acestui proces.
În schimb, persoanele fizice sau juridice din afara societății, care doresc să preia părți sociale și să devină asociați într-o companie trebuie să îndeplinească o condiție esențială impusă de lege: să nu aibă înscrise în cazierul fiscal fapte sau sancțiuni care ar putea afecta statutul lor de viitori asociați.
7. Când se folosește cesiunea de părți sociale?
Cesiunea părților sociale este un proces utilizat în mai multe situații, fie pentru retragerea unui asociat, fie pentru vânzarea integrală a firmei sau pentru restructurarea acționariatului.
Retragere a unui asociat din firmă
Cesiunea părților sociale este adesea utilizată ca metodă prin care un asociat poate ieși din firmă, fie prin transferul părților sale sociale către un alt asociat deja existent, fie către o persoană din afara societății. În cele mai multe cazuri, această cesiune se realizează între asociații existenți, când unul dintre aceștia decide să părăsească firma și cesionează toate părțile sociale pe care le deține către asociatul rămas. Totuși, există și situații în care cesiunea se face către un terț, ceea ce implică și modificarea actului constitutiv al societății.
Vânzare integrală a societății
Atunci când asociatul sau asociații unei firme decid să își cedeze toate părțile sociale către una sau mai multe persoane, cesiunea devine metoda principală de vânzare a societății. Acest proces permite noilor proprietari să preia integral firma, fără a fi necesară înființarea unei entități juridice noi. Este o soluție rapidă și eficientă pentru transferul unei afaceri deja funcționale, oferind continuitate activității firmei și eliminând necesitatea de a parcurge procedurile complexe de dizolvare și radiere de către fostul asociat.
Restructurarea acționariatului
Cesiunea părților sociale poate fi utilizată și ca instrument de restructurare a acționariatului unei firme.
Acest lucru poate fi necesar din diverse motive, cum ar fi:
- Redistribuirea participațiilor între asociați pentru o mai bună organizare a firmei;
- Atracția unor noi investitori sau parteneri strategici;
- Modificarea ponderii de participare la capitalul social în funcție de noile contribuții financiare.
Prin urmare, cesiunea reprezintă nu doar o modalitate de ieșire sau de vânzare a unei firme, ci și un mecanism flexibil prin care asociații pot adapta structura acționariatului în funcție de nevoile și obiectivele companiei.
8. Prețul cesiunii
Prețul cesiunii părților sociale poate fi egal, mai mic sau mai mare față de valoarea nominală a acestora, în funcție de mai mulți factori.
Printre cele mai importante criterii care influențează prețul cesiunii se numără situația financiară actuală a firmei, datoriile existente, activele deținute și perspectivele de creștere ale societății.
În cazul unei firme profitabile și bine capitalizate, prețul cesiunii poate depăși valoarea nominală, reflectând potențialul economic al afacerii. Pe de altă parte, dacă societatea are datorii sau întâmpină dificultăți financiare, prețul cesiunii poate fi mai mic, având în vedere riscurile asumate de noul asociat. De asemenea, negocierea dintre părțile implicate joacă un rol esențial în stabilirea prețului final al cesiunii.
9. Cesiunea unei firme cu datorii la stat: este posibilă?
O societate cu datorii poate fi cesionată, însă noul asociat trebuie să fie conștient că, odată cu preluarea părților sociale, își asumă și toate obligațiile fiscale și comerciale ale firmei.
În prezent, nu există nicio lege care să interzică în mod expres acest lucru, însă este esențial ca noul asociat să analizeze cu atenție situația financiară a societății înainte de a finaliza tranzacția.
Acest lucru înseamnă că poate deveni responsabil pentru eventualele datorii către stat, furnizori sau alte terțe părți. De aceea, înainte de acceptarea cesiunii, noul asociat trebuie să efectueze o verificare amănunțită a situației financiare a societății, consultând documentele contabile, bilanțurile și certificatul de atestare fiscală. În plus, este recomandat să se solicite asistență juridică și contabilă pentru a evalua riscurile și implicațiile pe termen lung ale preluării unei firme cu datorii.
10. Ce documente sunt necesare pentru cesiunea părților sociale?
Pentru ca cesiunea să aibă efect, aceasta trebuie înregistrată în baza de date a Registrului Comerțului, altfel nu produce efecte juridice. Prin urmare, un dosar depus la Registrul Comerțului pentru înregistrarea cesiunii trebuie să conțină:
- Cererea de înregistrare
- Hotărârea A.G.A. sau Decizie Asociat Unic privind cesiunea.
- Contractul de cesiune;
- Act constitutiv actualizat;
- Declarații ale noului asociat.
- Declarația de Beneficiar Real
Atenție! Contractul de Cesiune a Părților Sociale este perfect valabil chiar și sub semnătură privată, nefiind necesară autentificarea notarială. Totuși, din cauza numărului tot mai mare de cesiuni fictive, persoanele desemnate să soluționeze dosarele la Registrul Comerțului au început să solicite prezența părților implicate pentru confirmarea cesiunii, ca măsură suplimentară de verificare.
Vezi aici lista documentelor necesare pe pagina oficiala a Registrului Comerțului
11. Contractul de cesiune a părților sociale
Pentru a fi valabil, un contract de cesiune trebuie să conțină informații esențiale care să clarifice transferul de drepturi și obligații între părțile implicate. Aceste informații includ:
- Părțile contractante – Identificarea clară a cedentului (vânzătorul părților sociale) și a cesionarului (cumpărătorul părților sociale), inclusiv datele personale sau juridice relevante.
- Datele de identificare ale societății – Denumirea completă, numărul de înregistrare la Registrul Comerțului și alte informații necesare pentru identificarea firmei.
- Numărul de părți sociale transferate și valoarea nominală a acestora – Precizarea exactă a părților sociale supuse cesiunii și valoarea nominală a fiecăreia, astfel încât tranzacția să fie clar definită.
- Prețul de vânzare al părților sociale – Suma de bani convenită între părți pentru transferul părților sociale, care poate fi egală, mai mică sau mai mare decât valoarea nominală a acestora.
- Clauze de informare – Detalii privind situația financiară și juridică a societății, astfel încât cesionarul să fie pe deplin informat înainte de preluarea părților sociale.
- Clauze referitoare la răspunderea juridică – Menționarea obligațiilor și riscurilor asumate de cesionar odată cu preluarea părților sociale, inclusiv aspecte legate de datorii sau litigii.
- Clauze de protecție pentru cesionar – Dispoziții contractuale care protejează cumpărătorul împotriva unor eventuale vicii ascunse ale societății, asigurându-se că acesta primește o afacere fără probleme juridice sau financiare ascunse.
12. Durata și taxele pentru înregistrarea cesiunii de părți sociale
Procesul de înregistrare în Registrul Comerțului durează între 3-7 zile lucrătoare, în funcție de volumul de dosare pe care aceștia îl au de procesat.
Taxele percepute de Registrul Comerțului variază între 200 și 300 RON, reprezentând taxa pentru publicarea Hotărârii A.G.A. în Monitorul Oficial. Costurile exacte depind de numărul de cuvinte din documentul publicat și pot suferi modificări în funcție de reglementările aplicabile la momentul depunerii dosarului.
Costurile pentru redactarea documentelor necesare și înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului pot varia semnificativ, în funcție de complexitatea contractului și de entitatea care gestionează procesul.
De exemplu, o casă de avocatură poate percepe onorarii de ordinul miilor de euro, în timp ce o societate de consultanță juridică poate oferi aceleași servicii la tarife mult mai accesibile, de câteva sute de lei. Alegerea unui specialist adecvat depinde atât de bugetul disponibil, cât și de nivelul de asistență dorit în cadrul procedurii.
Acte Registrul Comerțului .RO percepe un onorariu de 450 lei.
Vezi aici pagina serviciului nostru de Cesiune
13. Concluzii
- Cesiunea părților sociale este o metodă esențială de transfer al drepturilor într-un SRL, fie că este utilizată pentru retragerea unui asociat, vânzarea integrală a firmei sau restructurarea acționariatului.
- Părțile sociale sunt unități egale ale capitalului social, iar valoarea nominală a acestora influențează atât drepturile de vot, cât și distribuirea profiturilor.
- Prețul cesiunii poate fi mai mic, egal sau mai mare decât valoarea nominală, în funcție de situația financiară a firmei și de negocierea dintre părți.
- Contractul de cesiune trebuie să includă detalii esențiale, precum identificarea părților, prețul tranzacției, clauze de răspundere și protecție a cesionarului.
- Procesul de înregistrare a cesiunii durează între 3 și 7 zile lucrătoare, în funcție de volumul de lucru al Registrului Comerțului.
- Nu există restricții legale pentru cesiunea unei firme cu datorii, dar noul asociat preia și obligațiile fiscale ale societății.
- Pentru a evita problemele juridice, este recomandată consultanța specializată, astfel încât documentația să fie corect întocmită și să îndeplinească toate cerințele legale.